交易所规则-香港九龙心水高手论坛
深圳证券交易所公司债券上市暂行规定
[发布人:admin 发布时间:2012-01-11 点击次数: 1804]
第一章 总 则
  1.1 为规范公司债券上市及其衍生品种上市行为,以及公司债券发行人(以下简称“发行人”)及其他相关义务人的信息披露行为,维护公司债券市场秩序,保护投资者和发行人的合法权益,根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所章程》,制定本规定。
  1.2 在深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司债券,适用本规定。
  本规定所称公司债券是指经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,公司依照法定程序发行的有价证券。
  1.3 申请公司债券在本所上市,应经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。
  1.4 本所同意公司债券上市申请后,安排公司债券上市,并对发行人、其保荐人及债券受托管理人进行监管。
  1.5 本所对公司债券上市的审核登记,不表明本所对该公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与市场变化引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。
  1.6 发行人和债券受托管理人应当诚实守信,维护债券持有人享有的法定权利以及债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的权利。
  第二章 公司债券上市
  第一节 上市条件和上市申请
  2.1 发行人申请公司债券上市,应当符合以下条件:
  (一)公司债券经中国证监会核准发行且上市时仍符合法定的发行条件;
  (二)公司债券的期限为一年以上;
  (三)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;
  (四)本所要求的其他条件。
  2.2 发行人申请其所发行的公司债券在本所上市交易,应当向本所提出申请并经本所同意。
  2.3 发行人申请公司债券上市,应按本规定提交以下申请文件:
  (一)上市申请书;
  (二)上市公告书;
  (三)公司债券申请上市的董事会决议;
  (四)保荐人署名的上市保荐书;
  (五)公司债券受托管理协议;
  (六)债券持有人会议规则;
  (七)验资报告;
  (八)资信评级报告;
  (九)发行人近三年的财务审计报告;
  (十)担保人最近一年及一期的财务报表、审计报告(如有)等资信情况与担保协议(如属担保发行);
  (十一)法律意见书;
  (十二)中国证监会批准公司债券发行的文件;
  (十三)公司债券募集说明书;
  (十四)承销协议;
  (十五)公司债券持有人名册及公司债券托管情况说明;
  (十六)中介机构及签字人员的从业资格证书(如有);
  (十七)发行人营业执照;
  其中,经审计的财务报告和资信评级报告的出具日期距上市公告刊登日不得超过十二个月。
  为公司债券上市所出具的专项文件,应由至少两名项目负责人员签字,且签字的人员应对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
  第二节 上市保荐人
  2.4 发行人申请其公司债券在本所上市,应当由一至二名具有保荐资格的保荐人推荐。
  2.5 保荐人应当符合以下条件:
  (一)经中国证监会登记注册并列入保荐人名单;
  (二)最近一年内无重大违法违规行为;
  (三)负责推荐工作的主要业务人员应熟悉本所章程及相关业务规则;
  (四)本所要求的其他条件。
  2.6 保荐人应当与发行人签订保荐协议,明确双方在公司债券申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。
  公司债券的持续督导期间为债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
  2.7 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名熟悉债券业务的人员具体负责保荐工作,作为保荐人与本所之间的指定联络人。
  2.8 保荐人保荐公司债券上市时,应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人已经中国证监会注册登记并列入保荐人名单的证明文件,以及与上市保荐工作有关的其他文件。
  2.9 上市保荐书应当包括以下内容:
  (一)发行公司债券的公司概况;
  (二)公司债券是否符合上市条件的说明;
  (三)申请上市的公司债券的发行情况;
  (四)保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明;
  (五)保荐人按照有关规定应当承诺的事项;
  (六)保荐人和相关项目负责人的联系地址、电话和其他通讯方式;
  (七)保荐人认为应该说明的其他事项;
  (八)本所要求的其他内容。
  上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关项目负责人签字,注明日期并加盖保荐人公章。
  2.10 保荐人应当督导发行人按照本规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  保荐人和项目负责人应当同时督导发行人的董事、监事和高级管理人员遵守本规定的规定,并履行向本所作出的承诺。
  2.11 保荐人应当协助发行人和本所安排债券上市事宜,并切实履行与发行人签订的上市保荐协议约定的其他义务。
  2.12 保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。
  发行人应当配合保荐人和项目负责人的工作。
  2.13 保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规定行为的,应当督促发行人作出说明并限期纠正;情节严重的,应当向本所报告。
  保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
  2.14 保荐人有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见;情节严重的,应当向本所报告。
  2.15 保荐人和发行人终止保荐协议的,应当自终止之日起三个交易日内向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。
  发行人另行聘请保荐人的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交2.9条规定的有关文件。
  2.16 保荐人更换公司债券上市保荐项目负责人的,应当通知发行人,并在自更换之日起三个交易日内向本所报告,说明原因并提供更换后的项目负责人的相关资料。
  2.17 保荐人应当自持续督导工作结束之日起十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。
  2.18 保荐人、相关项目负责人和保荐工作其他参与人员对从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息负有保密义务,并不得利用上述信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。
  第三节 上市审核登记
  2.19 发行人申请公司债券上市的申请文件(详见附件一)应当由保荐人提交。上市申请文件一经提交,未经本所同意或要求不得增加、撤回和更换。
  2.20 发行人、保荐人及其他中介机构应当保证其向本所提交的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  2.21 本所受理公司债券上市申请后,对申请文件的合规性进行审核,并在受理申请文件之日起三个交易日内作出是否同意公司债券上市的决定。
  2.22 在审核申请文件时,发行人有以下情形之一的,本所作出终止审核决定:
  (一)主动要求撤回申请文件的;
  (二)未在规定时间内提交书面回复意见,且未及时向本所说明原因、征得本所认可的。
  发行人或保荐人主动要求撤回申请文件的,应当向本所提出书面申请。
  2.23 本所对发行人的公司债券上市申请予以同意的,出具同意上市文件;不予同意的,出具书面意见,说明不予同意的理由。
  2.24 公司债券上市申请经本所审核同意的,发行人和保荐人应自收到同意文件之日起三个交易日内与本所协商安排该债券上市交易。
  2.25 本所同意公司债券的上市申请后,发行人和保荐人应当在公司债券上市交易前,完成公司债券在指定登记结算机构的托管工作。
  2.26 发行人应当在公司债券上市交易前在中国证监会指定的信息披露报刊或本所指定信息披露网站(以下简称"指定媒体")上公告公司债券上市公告书,并报送本所1份。同时应当将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于发行人住所地供公众查阅。
  2.27 发行人在提出上市申请期间,未经本所同意不得擅自披露与上市有关的信息。
  第三章 信息披露及持续性义务
  第一节 信息披露一般规定
  3.1 发行人及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规定以及本所发布的细则、指引、通知等相关规定,履行信息披露义务。
  3.2 发行人及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司债券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。
  3.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
  3.4 发行人发生的或与之有关的事件没有达到本规定的披露标准,或者本规定没有具体规定,但本所或公司董事会认为该事件对公司债券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本规定及时披露。
  3.5 发行人披露的信息包括定期报告、临时报告及付息公告等。
  发行人在信息披露前,应当将拟披露信息及相关备查文件报本所登记或审核。本所对定期报告实行事前登记、事后审核,对临时报告依不同情况实行事前审核或事前登记,事后审核。
  3.6 发行人董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏发行人未公开的重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司债券及其衍生品种交易价格。
  3.7 发行人应当制定并严格执行其信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,明确发行人内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任,以保证发行人的信息披露符合本规定要求。
  3.8 发行人及相关信息披露义务人公开披露的信息涉及法律、财务会计、资产评估等事项应当由符合中国证监会规定的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证,并出具书面意见。
  3.9 发行人及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司债券及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询,并按照本规定的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
  3.10 发行人及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、或者未按照本规定和本所的要求进行公告、或者本所认为必要的,本所可以交易所公告的形式,向市场说明有关情况。
  3.11 发行人及相关信息披露义务人披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
  3.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、本规定以及本所发布的细则、指引、通知等相关规定,对发行人及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
  3.13 定期报告、临时报告出现任何错误、遗漏或误导,本所可以要求发行人及相关信息披露义务人作出说明并公告,信息披露义务人应当按照本所要求办理。
  3.14 发行人定期报告和临时报告经本所登记后应当在指定媒体上披露。发行人未能按照既定日期披露,或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的,应当立即向本所报告。
  3.15 发行人及相关信息披露义务人在其他公共传媒披露发布信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
  发行人董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使发行人遵守前述规定。
  3.16 发行人应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。
  3.17 发行人应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话的畅通。
  3.18 发行人及相关信息披露义务人对本规定的具体要求有疑问的,应当向本所咨询。
  3.19 发行人股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,并配合发行人做好信息披露工作,及时告知发行人已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。
  第二节 定期报告
  3.20 公司债券上市期间,应当在法律、行政法规、部门规章以及本规定要求的期限内编制并披露定期报告,并在至少一种指定媒体上予以公告。定期报告包括年度报告、半年报告和季度报告。
  年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。发行人第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
  发行人预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
  3.21 定期报告至少应当包括以下内容:
  (一)发行人概况;
  (二)董事、监事、高级管理人员简介;
  (三)发行人的实际控制人情况;
  (四)发行人财务会计报告;
  (五)发行人报告期内的经营情况;
  (六)涉及和可能涉及公司的重大诉讼事项;
  (七)已发行公司债券变动情况;
  (八)前十名公司债券持有人的名单和持有量;
  (九)担保或质押财产的情况(如有);
  (十)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况(如有);
  (十一)发行人的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债或支付利息的现金安排;
  (十二)提交债券持有人会议审议的重要事项;
  (十三)债券受托管理人对发行人经营情况、负债情况、资信变化和债券本息安全等情况的意见;
  (十四)中国证监会和本所要求的其他内容。
  3.22 发行人董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;发行人监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
  3.23 发行人年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券期货从业资格的会计师事务所审计。
  半年报告和季度报告中的财务资料可不经审计,但中国证监会或本所另有规定的除外。
  3.24 发行人应当参照中国证监会关于公开发行债券并在证券交易所上市的上市公司定期报告及其相关备查文件的披露要求编制公司债券的定期报告及相关备查文件,上述披露要求中明显不适用公司债券的,可不予参照。
  第三节 临时报告和其他公告
  3.25 临时报告是指发行人按照法律、行政法规、部门规章和本规定发布的除定期报告和付息、兑付公告以外的公告。公司债券上市期间,发生以下可能对其价格产生较大影响的重大事件时,发行人应当及时向本所提交有关报告,并在至少一种指定媒体上予以公告:
  (一)作出发行新债券的决定;
  (二)未能或预计不能按时支付利息或到期兑付本息的;
  (三)发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况;
  (四)减资、合并、分立、解散、申请破产及作出其他涉及债券发行人主体变更的决定;
  (五)已发生和可能发生涉及发行人的重大诉讼;
  (六)涉及担保人(如有)主体发生变更的情况;
  (七)已发生和可能发生的涉及担保人(如有)的重大诉讼;
  (八)发行人或担保人(如有)的偿债能力、信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;
  (九)有资格的信用评级机构对公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;
  (十)公司债券交易价格异常的,发行人应公告说明是否存在导致债券价格异动的应公告而未公告事项;
  (十一)可能对公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;
  (十二)国家法律、法规、部门规章、规范性文件规定和本所认为应当报告的其他事项。
  3.26 发生以下事件的,债券受托管理人应当就相关事项是否影响公司债券本息安全发表意见,如有影响的,应提出应对措施:
  (一)发行人就前条第(一)、(二)、(三)、(四)、(八)款事项发布临时公告的;
  (二)发生前条第(五)、(七)、(十一)款事项,且有可能对公司债券安全产生影响的;
  (三)发行人有其他证券品种在本所或其他交易场所上市的,发行人在按相关交易场所规定进行公告,债券受托管理人认为有必要对相关事件进行说明的;
  (四)债券受托管理人认为有必要进行说明的其他事项;
  (五)国家法律、法规、部门规章、规范性文件规定或本所认为应当报告的其他事项。
  债券受托管理人就发行人临时公告发表意见的,该意见应与发行人临时公告同时公布。
  3.27 公司债券派息前1-5个交易日内,发行人应发布派息公告并在至少一种制定媒体上予以公告。派息公告至少应包括以下内容:
  (一)公司债券概况:债券名称、债券简称、证券代码、发行人、发行总额、债券发行批准文号、债券期限、债券种类、利率情况、担保情况(如有)、信用级别、债券期限、还本付息方式、利息支付期限、到期兑付首日及期限、上市时间和地点等;
  (二)本期付息情况:本期利息记息期限、利率、债权登记日、除息交易日、付息时间、付息方式等;
  (三)缴纳所得税的说明(如有);
  (四)本所要求的其他内容。
  3.28 公司债券到期7个交易日前,发行人应当在至少一种指定媒体上公告债券兑付等有关事宜,兑付公告内容参见前条。
  3.29 发行人未能按时、足额支付公司债券利息或本金的,应当于派息日前按3.25条的规定发布临时公告,说明原因、拟采取的措施及预计支付时间;发行人应当在向指定登记结算解构划款之日的次一交易日发布公告,对延期支付利息或本金事项进行说明。
  第四节 其他重要事项
  3.30 为公司债券出具资信评估报告的资信评级机构应当取得中国证监会认可,并按中国证监会颁布的《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的规定出具评级报告。
  公司债券上市期间,评级机构所出具评级报告的有效期为十二个月。评级报告失效前,发行人应当聘请评级机构出具新的评级报告并公告。
  发行人发生需临时公告的重大事项时,发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对公司债券进行重新评级并公告。
  3.31 发行人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害发行人利益或误导投资者,且符合以下条件的,发行人可以向本所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:
  (一)拟披露的信息未泄漏;
  (二)有关内幕人士已书面承诺保密;
  (三)公司债券及其衍生品种交易未发生异常波动。
  经本所同意,发行人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
  暂缓披露申请未获本所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,发行人应当及时披露。
  3.32 发行人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况,按本规定披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害发行人利益的,发行人可以向本所申请豁免按本规定披露或履行相关义务。
  第四章 债券持有人会议
  4.1 根据法律、行政法规、部门规章、本规定以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定应当召开债券持有人会议的,会议召集人应当以公告方式向公司债券持有人发出会议通知。会议通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和债权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。会议召集人还应当同时在本所指定网站上披露有助于公司债券持有人对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
  4.2 债券持有人会议召集人应当在会议结束当日(如在非交易日召开会议的,则提交公告时间顺延至次一交易日),将会议决议公告文稿、会议决议和法律意见书报送本所,经本所登记后于次一交易日披露大会决议公告。
  本所要求提供债券持有人会议记录的,会议召集人应当按本所要求提供。
  4.3 债券持有人会议通知发出后,无正当理由不得延期或取消、会议通知中列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形,会议召集人应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的,会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
  4.4 债券持有人会议召开前有临时提案提出的,应于召开日期的至少十个交易日前提出;会议召集人应当在召开日期的至少二个交易日前发出债券持有人会议补充通知,披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
  4.5 债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的,应当在发出债券持有人会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送本所备案。
  债券持有人自行召集召开债券持有人会议的,在公告债券持有人会议决议前,其持有债券的比例不得低于百分之十;并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
  4.6 债券持有人会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,会议召集人应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况。
  4.7 债券持有人会议决议公告应当包括以下内容:
  (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;
  (二)出席会议的债券持有人(代理人)人数、所持(代理)债券数额及比例;
  (三)每项提案的表决方式;
  (四)每项提案的表决结果;
  (五)法律意见书的结论性意见,若债券持有人会议出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。
  4.8 发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的本规定所规定重大事件的,应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披露。
  关于发布实施《深圳证券交易所
  公司债券上市暂行规定》的通知
  各会员单位及相关机构:
  为促进公司债券市场的发展,经中国证监会批准,本所现发布《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》,即日起实施。
  特此通知
  附件:《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》
  深圳证券交易所
  二○○七年十月八日